Welkom voor overleg

Home | Zakelijk

Zakelijk

Voor ondernemers hebben wij het nodige te bieden. Het begeleiden bij en het opstellen van maatschaps- of vennootschapscontracten, bedrijfsoverdrachten, het oprichten van een besloten vennootschap, aandelenoverdrachten, enzovoort. Maar ook op het persoonlijke vlak, zoals het opmaken van op de ondernemer toegespitste huwelijksvoorwaarden en testamenten.

Meer informatie over onze diensten voor ondernemers? Neem gerust contact met ons op.

Vennootschap onder firma

De vennootschap onder firma (vof) is een openbare maatschap in de vorm van een bedrijf. De vof ontstaat door het tot stand komen van een maatschapsovereenkomst, oftewel het vennootschapscontract tussen u en de andere oprichter(s).

Bij de vof wordt onderscheid gemaakt tussen het vennootschapsvermogen en de privévermogens van u en de andere firmanten. Het vennootschapsvermogen bestaat bij het begin van de vof uit het door de oprichters/firmanten bijeen gebrachte vermogen (inbreng). Dit vermogen kan later aangroeien door gemaakte winsten of verhoging van de inbreng.

Het vennootschapsvermogen wordt ook wel het afgescheiden vermogen van de vof genoemd, primair bedoeld voor de zakelijke schuldeisers. Tijdens het bestaan van de vennootschap kunnen de privéschuldeisers van u en de andere firmanten zich niet verhalen op het vennootschapsvermogen. De zakelijke schuldeisers kunnen echter wel aanspraak maken op de privévermogens van de firmanten, als het vennootschapsvermogen niet toereikend is.

Een notariële akte voor het oprichten van een vof is niet vereist, maar het is van belang dat u deskundigen raadpleegt bij de vormgeving van het vennootschapscontract. Met name om de hoofdelijke en persoonlijke aansprakelijkheid van u en de andere vennoten helder uit te leggen. De notaris kan u hierbij van dienst zijn en kan de vennootschapsovereenkomst voor u opstellen.

Maatschap

De maatschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen, ‘maten’ genoemd. De bijdrage van de maten kan bestaan uit arbeid, geld en/of goederen. U hoeft als maat geen gelijke hoeveelheid in de gemeenschap in te brengen. De maatschap wordt veel gebruikt door artsen, accountants, advocaten en notarissen. Ook de agrarische sector maakt veelvuldig gebruik van de maatschap als organisatievorm.

Bij een maatschap is iedere maat voor een gelijk deel aansprakelijk voor de maatschapsschulden. Er is een maatschapsvermogen, primair bedoeld voor de zakelijke schuldeisers. Tijdens het bestaan van de maatschap kunnen privéschuldeisers van de maten zich niet verhalen op het maatschapsvermogen. De zakelijke schuldeisers kunnen wel aanspraak maken op de privévermogens van u en de andere maten, als het maatschapsvermogen niet toereikend is.

Voor het oprichten van een maatschap is tussenkomst door de notaris niet verplicht, maar wel aan te bevelen. U kunt samen met de andere maten onderlinge afspraken en verplichtingen vastleggen in een maatschapsovereenkomst. De notaris kan hierover met u meedenken en deze overeenkomst opstellen.

Besloten vennootschap

Een besloten vennootschap (bv) is een samenwerkingsverband van aandeelhouders. Bij de oprichting worden aandelen uitgegeven aan de oprichter(s) of aan anderen die geld (of goederen) inbrengen. De aandelen staan op naam. Namen en adressen van alle aandeelhouders worden bijgehouden in een aandeelhoudersregister.

De aandelen in de bv kunnen vrij overdraagbaar zijn. In de statuten van een bv kan echter een ‘blokkeringsregeling’ worden opgenomen. Hierdoor kunt u de aandelen minder gemakkelijk verkopen. In de blokkeringsregeling kan bijvoorbeeld staan dat u de aandelen eerst moet aanbieden aan uw medeaandeelhouders. U kunt de aandelen pas aan een derde verkopen als uw medeaandeelhouder niet willen kopen.

In principe zijn aandeelhouders nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap.

Omdat de bv rechtspersoonlijkheid heeft, zijn directieleden en commissarissen in principe niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Is er echter sprake van ‘onbehoorlijk bestuur’ en lijdt de vennootschap schade, dan kan de vennootschap de directieleden en commissarissen aanspreken. Een voorbeeld van onbehoorlijk gedrag: de directie meldt een (dreigende) betalingsonmacht van loonbelasting, btw en sociale premies niet tijdig aan de fiscus en/of bedrijfsvereniging.

Lijdt een derde schade door ‘onbehoorlijk bestuur’, dan kan een directielid in privé worden aangesproken door die derde. Hetzelfde geldt voor onbehoorlijk bestuur van commissarissen, wanneer die er zijn.

Er kan ook aansprakelijkheid van een bestuurder ontstaan indien er teveel vermogen aan de bv wordt onttrokken. Er geldt een zogenaamde uitkeringstoets.

De wet kent een groot aantal voorschriften over de oprichting, inrichting, het kapitaal en de boekhouding van de vennootschap.

Aandelen op naam

Voor de uitgifte en levering van aandelen op naam is een notariële akte vereist. Inschakeling van de notaris is bij deze handelingen dus noodzakelijk. Dit geldt voor N.V.’s en B.V.’s met beperkte aansprakelijkheid. Beursvennootschappen zijn van deze verplichting vrijgesteld, ook wanneer een deel van de aandelen niet in de notering is opgenomen, zoals preferente aandelen.

De B.V. heeft de plicht om een aandeelhoudersregister (bij) te houden. Daarin wordt elke verandering in het aandelenkapitaal aangetekend. De (kandidaat-)notaris kan u kan u helpen bij het invullen van het register.